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　　内容提要：在证券特别规则与普通债权规则之间，还需承认证券一般规则的存在。在交易实践中，只要表彰民事权利的文书与权利的发生、移转或者行使不可分离，该文书便属于有价证券。对于应收账款电子凭证等非典型证券，应参照民法典第467条第1款，适用民法上的证券一般规定，并类推适用法律上与之最相类似的典型证券规定。应收账款电子凭证的主要类型有二：一是民法上有因的指定式证券，尽管当事人未创设抽象债权，债务人仍不得以事实与证券记载不一致为由，对抗对证券记载产生合理信赖的善意持有人；二是民法上无因的指定式证券，可类推适用票据法中的部分规定。应收账款电子凭证的转让不适用普通债权让与规定，而适用民法典第441条第1句中的登记规定，以“合意+登记+控制转移”为生效要件。狭义的登记与背书功能等同，控制转移与交付功能等同。登记系统应确保证券权利人对单一电子记录的排他控制，并严格按照其指示对权利事项完成记载。登记系统的统一化不是适用登记规定的前提条件。

　　目次 一、问题的提出 二、“证券特别规则—普通债权规则”二分法的不足 三、三分法下应收账款电子凭证的性质和类型 四、电子证券登记转让规则的原理和要件 结论

　　近年来，我国企业建立供应链信息服务系统并制作应收账款电子凭证（又称电子债权凭证）的做法日益普遍。很多供应链核心企业为实现应收账款债权的确认和流通制作电子凭证，又通过区块链技术以不可篡改、双重记账的方式确认其转让过程。2025年，有全国人大代表基于应收账款电子凭证业务迅速发展的实际情况，建议在票据法修订时拓宽票据的定义，以涵盖电子票据和应收账款电子凭证。依据2025年修订后的《保障中小企业款项支付条例》第11条，应收账款电子凭证是与商业汇票相并列的非现金支付方式。该凭证在国家立法层面获得确认，距离国内首张应收账款电子凭证诞生刚过去十年。

　　2025年4月26日，中国人民银行等六部门发布的《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，以下简称“规范供应链金融业务通知”）设专节对应收账款电子凭证的开立、付款期限、拆分转让等作出约束。按照该文件，应收账款电子凭证是指“供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录”。这一定义揭示出应收账款电子凭证是债务人出具的付款承诺，而且金额、付款日期、债务人、债权人等事项均记载于电子化记录之上。尚不明确的是，使用应收账款电子凭证是否产生证券债权，甚至产生无因的票据债权。该通知第13条规定，应收账款电子凭证融资，由当事人通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记；但其第19条又规定，上海票据交易所组织应收账款电子凭证业务信息归集，开展统计监测分析，提供信息查询服务。动产融资统一登记公示系统是应收账款质押、转让等交易的登记平台，上海票据交易所运营的则是票据交易平台，由此难免引发疑问：应收账款电子凭证融资到底是应收账款融资还是票据融资，抑或有第三种性质。对此，实务中讨论较为热烈。有的指出其兼具商业保理和商业票据的特征，应适用民法典而非票据法的规定。有的虽称其为“类票据”，但认为票据类型法定主义决定了其无法成为票据。与之形成对比的是，学理上对于该凭证是否属于债权证券尚未深究，无助于应收账款电子凭证法律纠纷的妥当解决。

　　应收账款电子凭证引发的主要问题是，一种金钱债权凭证不属于票据法上的票据时，还能否构成民法上的债权证券。如果构成，理由和判断标准是什么；如果不构成，如何处理该债权凭证法律纠纷。更深层次的问题是，如何看待民法上有价证券一般规则的存在合理性、完善可能性和适用可行性。近年来，学界在开展有关债权让与、保理的研究时，往往以排除债权证券为前提，更没有将电子债权证券作为研讨重点。其原因可能有二：第一，有价证券是票据法、公司法、证券法等特别法上的范畴，民法上似不必过多讨论。第二，民法典中似乎缺少关于有价证券的一般规定，尤其缺少关于电子证券的一般规定，故在解释论上不便加以讨论。然而，二者都有片面之处。

　　就第一点，票据法、公司法、证券法等特别法确实对有价证券作出了调整，但是并不完整。以转让方式或曰决定权利人的方式为标准，可将有价证券划分为指定式证券、无记名证券、指名证券等类型。票据法主要规定指定式票据的转让规则，未规定指名证券或无记名证券（支票除外）的转让规则。公司法仅对指定式公司股票、债券的转让规则作出规定。证券法仅包含关于投资证券发行和交易的特殊规则。既然特别法上的有价证券规则并不完整，便应追问是否、如何适用民法上有价证券的一般规则。其实，票据法、证券法的主流著作一般先介绍民法上有价证券的概念和类型，再讨论票据法上的票据、证券法上的证券。有价证券的一般属性应在民法上得到界定，有价证券的类型和一般规则也应在民法上予以澄清。

　　就第二点，民法典尽管未对有价证券设置专章专节，仍有关于有价证券的一般规则。第441条对有价证券质权的设立作出一般规定，其中包含无纸化证券质押的登记规定。依据该条第1句，以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质时，没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。之所以设计该规则，是因为有的证券不印制券面，而是以记账形式记录债权。由于无纸化证券逐渐普遍，且以电子证券为主流形态，该规定的适用范围将更加广泛，其原理和构造成为日益重要的问题。目前，学界关于电子股票、电子票据、电子提单等特别法上电子证券的研究不断深入，对民法典中电子证券登记规定的适用范围、构成要件的研究较少，留下很多有待解答的问题：第441条中的电子证券登记与实物证券交付是否在功能上等同；电子证券登记与不动产登记、应收账款质押登记有何本质区别；对各类电子证券，是否只有在分别构建统一的登记系统之后才能适用该规定中的登记规则。只有回答了这些问题，才能完整构建第441条的解释论。

　　本文将先揭示“证券特别规则—普通债权规则”二分法在界定非典型证券时的困境，再提出民法上的有价证券一般规则不仅存在，而且需继续完善和妥当适用。只有确立起“证券特别规则—证券一般规则—普通债权规则”的三分法，才能有效厘定应收账款电子凭证等非典型证券的性质。最后，以民法典第441条为中心，辨析电子证券登记转让规则的法理基础和构成要件。

　　“证券特别规则—普通债权规则”二分法是指，当某一凭证与债权的产生、移转或行使有联系时，如果无法将该凭证归入汇票、本票、支票、债券等法律明文规定的典型债权证券之中，原则上就不按照证券对待，而是由普通债权规则调整。换言之，二分法仅承认我国法上有典型证券规则或曰证券特别规则，不承认我国法上有证券一般规则，故对于无法纳入典型证券范畴的债权凭证，原则上适用普通债权规则，例外场合在个案中对证券特别规则进行个别类推。二分法在各种非典型证券的界定中均有体现。

　　表1所示的应收账款电子凭证不仅记载确定的金额、付款义务人、承诺付款日期等事项，而且包含“前手持单人”等项目。虽然这种凭证不标明“汇票”“本票”等字样，但是应收账款债务人在发行时一般作出无条件付款的承诺，而且允许电子凭证持有人通过在凭证上作正式记载的方式转让债权，付款期限届至时债权人须依该凭证行使债权。对于这种电子凭证，行政机关仅考虑到票据或应收账款这两种可能的定性，而未考虑到其可能具有其他性质。财政部等发布的《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）指出，“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”可见，行政机关已经意识到应收账款电子凭证可能不属于票据法上的票据，指引企业在会计上按照应收账款或应收账款融资处理，但并没有提供除票据和应收账款以外的第三种处理方案。这便体现出二分法的立场。

　　二分法对司法实践的影响也很明显。例如，一方当事人主张应收账款电子凭证“建信融通”属银行承兑汇票，另一方当事人主张其属商业保理，一审法院认定其是银行承兑汇票，二审法院则采取回避立场，仅指出以电子凭证支付所产生的费用“可以适用案涉合同关于采用银行承兑汇票付款产生费用如何负担的约定”。实践中，法院一方面倾向于认为应收账款电子凭证不属于票据法上的票据，原则上适用普通债权规则，另一方面认为其与票据有类似性，在例外场合承认当事人有关票据贴现利息等内容的约定。

　　最高人民法院早已发现并着手回应应收账款电子凭证被广泛使用的情况。《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》（2023年4月）指出，保理人或核心企业自建供应链金融服务平台开展业务，已经成为保理业务的新型业态。供应链平台参与方包括核心企业及其关联企业（应收账款债务人）、保理人、再保理人和产业链上下游供应商（应收账款债权人）。供应商履行了基础交易合同后，应收账款债务人在供应链平台向其线上签发可在平台内结算、拆分、流转、融资或持有到期的电子债权凭证。该文件揭示出电子债权凭证具有结算等功能，与票据具有一定类似性。该文件第23条第2项指出，“当事人之间就应收账款转让是否通知债务人发生争议的，由于平台注册用户在平台内的活动具有可视化、可追溯的特点，应当认定应收账款债权人或者后手受让人线上取得电子债权凭证的事实本身即具有通知债务人的法律效果”。该条第3项指出，“因电子债权凭证均由债务人基于基础交易合同签发，持有电子债权凭证的事实本身即足以证明债务未获清偿”。可见，该文件虽然认为电子债权凭证转让属于应收账款债权转让的表现形式，但是相关具体意见已经明显脱离了普通债权让与规则：第23条第2项对普通债权让与的通知规则作大幅修正，将电子凭证的转移认定为具有通知效果；第3项意味着，债务被全部清偿时债权人应不再持有电子凭证，从而将债权的实现与电子凭证的交还紧密联系在一起。

　　行政机关、司法机关在认定应收账款电子凭证的性质或者适用法律时，通常认为应收账款电子凭证不属于严格意义上的票据，故只能按照应收账款处理。然而，在解决具体问题时却明显偏离了普通债权让与规则。这种“自相矛盾”很大程度上是由于采用了二分法的立场，只考虑在票据和应收账款之间作非此即彼的定性，而未考虑应收账款电子凭证一般属于民法上的指定式证券，既不能适用普通债权规则，也不能类推适用票据法的全部规则。

　　《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令2012年第9号公布，2016年第2号修正）中的单用途商业预付卡，是一种兑付货物或服务的预付凭证。二分法下，只要单用途商业预付卡不能被纳入典型债权证券之中，预付卡债权便只能被认定为普通债权。《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2025〕4号）第11条第1款规定：“消费者转让预付式消费合同债权的，自债权转让通知到达经营者时对经营者发生法律效力。债权转让对经营者发生效力后，受让人请求经营者依据预付式消费合同约定兑付商品或者提供服务的，人民法院依法予以支持。”该规则完全遵循普通债权让与规则，以通知作为对抗债务人的要件。然而，这存在很大问题。第一，按照交易习惯，消费者兑付商品或服务时，必须提示该卡，在部分给付场合由债务人对部分给付作记载。这显然不是普通债权行使的特征。第二，经营者发行不记名预付卡的，持卡人不必以合同或者其他手段证明自己为债权人；反之，该卡的持有人可被推定为债权人。这种推定也不是普通债权的效力。第三，在他人拾得不记名卡的情况下，债务人善意地向持卡人为给付的，可以免责。可见，提示义务、推定效力、免责效力都可存在于该预付卡之上，预付卡债权不属于普通债权，其转让也不应适用普通债权让与规则。

　　预付式消费是预先付款后多次消费。为避免向错误的主体为给付，经营者的合理做法是向消费者发行证券。单用途商业预付卡中的不记名预付卡属于无记名证券，记名预付卡通常属于指名证券。证券债权的转让不需要通知债务人，也并非自通知债务人时起对债务人发生效力。债务人不会仅仅因为通知而在受让人不持卡时也向其兑付商品或服务，其只会向证券持有人为给付。上述部门规章、司法解释尽管对记名预付卡和不记名预付卡有多处规定，却未考虑到预付卡构成债权证券的可能性。

　　按照二分法，对于非典型证券，只能通过在个案中对证券特别规则进行个别类推解决纠纷，这不仅有很大的不确定性，而且可能缺乏现实可行性。详言之，不记名预付卡属于无记名商品或服务证券，票据法、公司法、证券法没有关于无记名证券转让的明文规定，虽然海商法第79条规定不记名提单无需背书即可转让，但让法官在审理有关无记名商品或服务证券的案件时，也考虑类推适用海商法中的不记名提单规定，恐怕不切实际。因此，依二分法难以处理实践中的无记名证券转让问题。

　　长期以来，学界围绕原物权法第224条（民法典第441条）与票据法第35条第2款之间的关系存在不同意见，这也体现出二分法的潜在影响。有学者认为，票据这种有价证券只代表票据权利，不代表普通债权，票据质权应以设质背书为生效要件。有学者则认为，应区分票据法上的票据质押与民法上的票据质押，前者要求背书，后者不要求背书。有学者洞察到不同债权质押应遵循不同的公示方法，提出“依质押债权是否为指名债权或指示债权，分别采用不同的公示方法”，对于特别法规定的证券，应“区分记名证券、指示证券和不记名证券，依其流转方式的不同，采用不同的公示方法”。有学者作进一步剖析，认为“归一论”视野中物权法与票据法之适用关系是排除式的，“并行论”视野中物权法与票据法之适用关系是居次式的，反映出不同学者的前见定识甚至底层逻辑不同。这些富有启发性的争论有一个不容忽视的背景，即民法上的证券一般规则未被体系化梳理，甚至学理上对民法中是否存在证券一般规则仍缺乏共识。所谓民法上的票据质押，一般是指民法上的指名证券质押，须交付证券，而不必背书。对于是否应当承认民法上的票据质押，之所以产生大相径庭的结论，很大程度上是因为在证券特别规则与普通债权规则之间，缺少证券一般规则作为连接两者的桥梁。

　　最能说明问题的例子是出票人记载了“不得指定”文句的票据。按照日内瓦《统一汇票本票法公约》第11条第2款规定，这种票据只能按照普通债权让与的方式转让，并产生普通债权让与之效力。按照主流意见，对于我国票据法第27条第2款关于出票人记载“不得转让”字样的汇票不得转让之规定，也应得出同样的解释结论。然而，该公约及我国票据法未处理的问题是，转让上述债权时，是否必须向受让人交付票据；受让人行使债权时，是否必须向债务人交还票据。要解决这些问题，必须引入另一概念——指名证券。出票人记载了“不得转让”文句的票据不是严格意义上的票据，而是民法上的指名证券。该证券的特点在于：第一，债权的行使与指名证券不可分离。第二，在有法律规定的情况下，指名证券的交付是债权让与的要件；否则，指名证券的交付是让与人应当履行的义务。

　　指名证券转让规则不应由票据法而应由民法作出规定。例如，德国民法典第792条第1款第3句是典型指名证券（德国民法上的指示证券）转让的规定，指名证券的交付为债权让与的要件之一，指名证券所有权的转移适用德国民法典第952条关于动产所有权转移的规定，而不会随债权让与合意的生效自动转移。按照二分法，我国民法上不存在调整指名证券的一般规则，只能适用证券特别规则或者普通债权规则，容易陷入以下困境：其一，如果将指名证券纳入票据法中调整，会发现出票人记载了“不得转让”文句的票据不是严格意义上的票据，无法适用票据法上的背书规则。其二，如果将指名证券纳入普通债权规则中调整，会发现普通债权让与规则根本没有涉及证券交付、证券提示，无法为证券权利转让及行使提供法律依据。

　　大陆法系国家民法典、商法典大多对有价证券作出一般规定，这些规定与有价证券特别规定既有区别又有衔接。德国民法典债编分则中规定了指示证券、无记名债券。该法上的指示证券属于指名证券，不适用背书转让规则，而适用交付规则。德国商法典第363条第1款规定了商人指定式证券。这种商法上的指定式证券是指适用于商人的、记载了指定文句的指示证券、债务凭证，适用背书转让规则。上述规定属于有价证券一般规定，而德国商法典中关于仓单、提单的规定及德国票据法中关于汇票、本票的规定，均属于有价证券特别规定。瑞士债务法第五分编不仅规定了有价证券的一般规则，还分别规定了指名证券、无记名证券、票据、支票，特别是第33章第6节规定了类似票据的和其他的指定式证券（Wechselähnliche und andere Ordrepapiere）。1992年荷兰民法典第三编财产法总则第3:93条对无记名证券、指定式证券（orderpapier）的交付规则作一般规定，第六编债法总则包含关于证券的清偿、抵销、抗辩限制、善意取得等规定，又在第七编典型合同中为汇票、本票、支票预留章节。2017年修正后的日本民法对有价证券法理加以整合，于债权总则中设专节规定有价证券，从转让、权利推定、善意取得、抗辩限制、公示催告等方面为指定式证券、记名式持有人证券、无记名证券作出规定，并对狭义记名证券作出一般规定。经过上述修正，日本民法较完整地构建起有价证券的一般规则。日本商法包含了关于仓单、提单的特别规定。日本票据法、日本支票法包含了关于汇票、本票和支票的特别规定。

　　与上述立法例不同，我国民法典关于有价证券的一般规定较少。除对仓单的属性和转让有明确规定外，民法典中关于证券的其他规则大多隐晦不明。第512条第1款规定的电子凭证和实物凭证，均可用于确认合同债权的主体、客体。然而，该条规定中的凭证究竟是否属于证券并不明确，须根据其所表彰债权的产生、移转或者行使能否脱离该凭证而定。第891条中保管人出具的保管凭证属于资格证券，而非有价证券。对于第815条规定的客票、第831条规定的运输单证，须结合其记载、交易习惯以及是否存在禁止流通的强制性规定分析其属性。第840规定的可转让多式联运单据应属有价证券。尽管第441条和第442条分别对有价证券质权的设立和实现作出规定，但如前所述，学界对其适用范围、适用条件尚有分歧。

　　总之，民法典合同编虽然多处规定权利凭证，但除仓单、多式联运单据外，并未涉及证券转让。而且，仓单、多式联运单据规定属证券特别规定，而非证券一般规定。民法典物权编关于有价证券质权的规定，基本构成民法典中关于有价证券仅有的一般规定。

　　在民法典中证券一般规则颇为单薄的背景下，证券一般规则的体系化梳理工作任务繁重。与此同时，理论上对证券是否奉行类型法定主义也缺乏清楚认识，影响了证券一般规则的解释和适用。假设有价证券奉行类型法定主义，法律不允许当事人创设法无明文规定的证券类型，那么非典型证券这一概念本身就无法成立。故有必要探讨有价证券是否奉行类型法定主义。

　　第一，尽管票据奉行类型法定主义，却不可推而广之，认为有价证券也奉行类型法定主义。票据法第2条第2款对票据作封闭列举，仅包括汇票、本票和支票。这种类型法定主义与保障票据高度流通性的法律政策和票据的严格要式性有关。很长一段时期内，票据是最重要的非现金支付手段和强大的信用工具，票据制度的核心无外乎“助长流通”四个字。票据作为严格的要式证券、绝对的文义证券、无因的金钱证券，即使在有价证券家族中也是一个特例。仓单、提单等有价证券都不具有如此强的流通性，也没有如此严格的要式性，法律没有对这些证券作封闭列举。例如，民法典第908条规定，存货人交付仓储物的，保管人应当出具仓单、入库单等凭证。其中“等”字说明，仓单并不是唯一的仓储证券，法律允许其他形态的仓储证券出现。而且我国法虽没有关于有价证券定义、类型的一般规定，但按照通说，若以文书表彰具有财产属性的私权，且该文书与权利的发生、移转、行使的全部或者一部不可分离，该文书便为有价证券。判断某一债权凭证是否属于有价证券，当以此为准，而非以法律有明文规定为准。只要基于合同或者交易习惯，债权凭证与其所表彰债权的发生、移转或者行使不可分离，该凭证便可纳入有价证券的范畴。

　　第二，尽管票据奉行类型法定主义，却不可将其扩展为指定式证券奉行类型法定主义。指定式证券既包括法定的指定式证券，也包括当事人记载了指定文句的证券。如果认为指定式证券的类型和内容都由法律明文规定，那无异于否定了后者存在的可能性，这与指定式证券的理论和实践不符。依德国商法典第363条第1款第1句，向商人发行的关于给付金钱、有价证券或者可代替物的指示证券，并且在其中并未使给付取决于对待给付的，以其为指定式发行为限，可以通过背书转让。与汇票、本票是当然的指定式证券不同，商人指定式证券（Die kaufmännischen Orderpapiere）必须包含指定文句，否则构成指名证券。

　　第三，调整有价证券的规则首先是私法规范，除非存在特别的正当理由，原则上应尊重当事人创设有价证券的意思自治。具体地说，基于维护票据高度流通性的法律政策，尽管可以禁止当事人任意发行能够产生背书人保证责任等效力的无因证券，也仍应为当事人发行流通性较弱的有因证券留下充分的意思自治空间。为了维护金融市场秩序，固然可以禁止当事人任意发行无记名金钱证券，但是应该允许经营者为满足日常经营需要而发行无记名商品或服务证券。若无特别的正当理由，不应否认当事人创设非典型证券的自由。

　　第四，认为有价证券奉行类型法定主义的意见，还可能是考虑到特别法为维护市场秩序对证券类型所作的限制。例如，票据法将汇票的类型限定为商业汇票和银行汇票，将本票限定为银行本票。后者为非银行企业采用本票设置了法律上难以逾越的障碍。然而，这些限制的合理性存在很大疑问。谢怀栻先生早已指出，票据法不许可个人签发汇票、本票，使个人无法利用这种金融工具，没有正当理由；不许可企业签发本票，是只承认银行信用、不承认商业信用的体现，不利于市场经济的发展。退一步讲，即使保留这些限制性规定，其也只能封闭票据法上票据的类型，而不应该封闭票据法之外的债权证券类型。在不与票据法直接抵触的范围内，当事人仍有决定民法上债权证券内容的自由。

　　综上，类型法定主义并非有价证券法的基本原则，当事人原则上可以自由创设非典型证券。为有效调整包括应收账款电子凭证在内的非典型证券，有必要突破二分法的束缚。

　　二分法下，之所以难以界定应收账款电子凭证的性质，是因为通常情况下该凭证既不属于票据，也不属于应收账款债权的证书。其一，实践中，应收账款电子凭证一旦具备无因性并实行多级流转，很容易被认定为有票据之实却无票据之名，受到所谓“监管套利”的严厉批评。特别是，一旦应收账款电子凭证有偿转让被认定为违规票据贴现，不具有贷款业务资质的受让人会面临严厉的法律后果。所以，实践中很多应收账款债务人将电子凭证设计为有因证券。这些有因证券无法被界定为票据，也不能被纳入票据法中调整。其二，应收账款电子凭证业务常被称作应收账款保理业务。然而，《保障中小企业款项支付条例》第11条已明确将应收账款电子凭证界定为一种非现金支付方式。只有该凭证具有财产属性和可流通性，其才能作为支付手段。仅具有证明功能而不具有可流通性的债权证书不能充当支付手段。所以，将应收账款电子凭证界定为债权证书，将应收账款电子凭证业务界定为普通应收账款保理，无法自圆其说。

　　三分法是指，在证券特别规则与普通债权规则之间，承认存在证券一般规则。实践中出现新型债权凭证时，如果其具备有价证券的特征，则先判断其是否构成法律明文规定的典型证券；如不构成，则认定其为非典型证券，参照民法典第467条第1款，适用民法上的证券一般规定，并类推适用法律上与之最相类似的典型证券规定。只有将该债权凭证完全排除在有价证券范畴之外，才对其适用普通债权规则。

　　在三分法下，需要澄清证券一般规则的主要内容。民法典第441条第1句规定了有价证券质押的一般规则，可类推适用于有价证券转让。该句前段规定了实物证券的交付规则，后段规定了无纸化证券的登记规则。交付规则可适用于无记名证券和指名证券。对于指定式证券，法律另外规定了背书交付规则。例如，票据法第27条第3款规定了汇票转让的背书交付规则。背书是在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章，交付是转移对票据的占有。对民法典第910条第2句、海商法第79条第2项、公司法第159条第1款和第201条等规定作整体类推可以得出，背书交付规则是指定式证券转让的一般规则。

　　民法典中有价证券的一般规则尚不完备，应通过整体类推或借助习惯法予以完善。例如，对民法典第910条第1句、票据法第55条第1句等规定作整体类推，可以得出的一般规则是，证券持有人负有证券提示义务和交付义务。证券持有人行使证券权利时，须提示证券。债务人仅在证券持有人向其交付证券时，才负有给付义务。又如，对票据法第13条、海商法第77条等规定作整体类推，可得出适用于指定式证券和无记名证券的抗辩限制规则：债务人只得以证券上记载的事项，或者基于证券性质而当然产生的事由，或者其与证券持有人的直接关系中享有的抗辩，对抗证券持有人。与个别类推不同，整体类推是从若干“针对不同的事实构成赋予相同法律后果的法律规定”中提取法律上的一般规则，其具有更广泛的适用性和更强的灵活性。如后文所述，应收账款电子凭证可能构成有因的指定式证券，如果通过整体类推得出抗辩限制一般规则，便可直接适用于有因的应收账款电子凭证。

　　三分法下，应收账款电子凭证的性质可以得到妥当界定。第一，《保障中小企业款项支付条例》第11条确认了应收账款电子凭证具有可流通性。交易实践中，只有应收账款电子凭证持有人才能行使该凭证表彰的债权，该电子凭证至少与债权的行使不可分离，所以具备有价证券的特征。第二，应收账款电子凭证虽然表彰金钱债权，但是其上不记载“汇票”“本票”等字样，也不符合现行票据法上任何一种票据的规格。某案中，法院指出，“铁建银信或云信......付款形式虽具有付款义务人在指定日期支付确定金额的形式，但其不具备《中华人民共和国票据法》规定的票据记载事项，不宜......认定为承兑票据”。由于票据有严格的要式性，且票据法仅规定了银行本票，所以应收账款电子凭证一般不属于票据法上的票据。第三，通常情况下，应收账款电子凭证属于民法上的指定式证券。应收账款债务人在电子凭证中承诺的不是仅向凭证上最初记载的特定债权人付款，而是向该特定债权人或其指定的人付款。其典型表述如下：“我司保证将……应付账款在2023年12月22日（承诺付款日）前按照......《最终还款明细表》所列明的收款方的收款信息付款。......同意卖方在取得我司开立的云信后，将云信项下我司应付款项全部或部分流转给其自身的债权人，......同意新债权人继续转让云信......，流转过程见云信流转记录，云信经支付方签章后即完成流转，该流转不可撤销和更改。”可见，应收账款电子凭证自发行之时起便被设计为可转让的凭证，债务人是按照凭证上记载的最终持有人支付款项，而凭证流转是通过记载和签章完成，且流转不可撤销或更改。这属于明确包含指定文句、可以通过背书转让的指定式证券。只不过，债务人所作的“无条件”付款承诺是否创设了一个抽象债权，需结合承诺中的其他内容作整体解释。某案中，法院认定，甲公司为支付货款将其持有的云信转让给乙公司，乙公司又将该云信背书给丙公司，虽乙公司和丙公司之间不存在真实的贸易关系，但不影响丙公司成为云信持有人并取得向债务人提示付款的权利。

　　明确包含指定文句的应收账款电子凭证属于民法上的指定式证券后，根据该电子凭证之上是否有抽象债权，可将其分为有因的指定式证券和无因的指定式证券。

　　为避免被认定为违规票据贴现，对于向银行以外的企业转让的电子凭证，当事人往往不在应收账款债权之外设立抽象债权，电子凭证表彰的正是基础关系中的应收账款债权。例如，债务人“承诺无条件按《最终付款明细表》记载的金额、到期日向航信最终持有人暨相应应收账款债权人履行清偿义务”。仅从“承诺无条件......履行清偿义务”的表述来看，还无法准确判断当事人是否要创设一个抽象债权。不过，结合“航信最终持有人暨相应应收账款债权人”的表述可知，当事人不愿在应收账款电子凭证上创设抽象债权，电子凭证的最终持有人就是应收账款债权人。所以，这种电子凭证属于有因证券。又如，《航信流转单》中记载了以下内容：已签署的基础合同约定的付款方式、付款期限与航信流转单记载不一致的，以航信流转单的记载为准；已签署的基础合同约定禁止或限制债权转让的，修订为允许基础合同债权转让。这意味着，应收账款的付款方式、付款期限、转让限制等都依电子凭证中的记载而定，该电子凭证的记载是确定应收账款债权的根据。所以，这种电子凭证还属于文义证券。由此产生的问题是，既然应收账款电子凭证表彰的正是基础关系中的应收账款债权，如果该债权未产生、部分或全部消灭，而电子凭证上存在不一致的记载，如何保护善意持有人的信赖。

　　解答以上问题，需探讨文义性与有因性的关系。有因证券的要义是，原因关系上的权利不存在的，证券上的权利也不发生。文义证券的要义则是，证券上的权利义务仅依据证券上的记载而定，即使真实情况与证券记载不一致，也要保护证券持有人对记载的合理信赖。在提单、仓单等典型有因证券中，有因性与文义性之间始终关系紧张。若不妥善处理该关系，便无法确定“空券”（未实际接收货物）、货物品质或数量不符等情形中承运人、保管人对证券持有人是否承担责任、承担何种责任。就此产生多种学说。按照有因性重视说，文义性须以基础关系的存在为前提，该说的弊端是不利于保护证券受让人的合理信赖，损害了证券的流通性。按照文义性重视说，则应限制有因性，强化对证券记载的信赖保护，这可能促使证券发行人对标的物作严格检查，或者作出不知实情的记载。此外，还有折中说、部分的无因化说、禁反言原则说等。按照2018年修正的日本商法第604条和第760条，仓储人、海运承运人不得以真实情况与仓单、提单记载不一致为由，对抗善意的证券持有人。我国海商法第77条第2分句采类似立场。

　　处理有因性与文义性的关系，需回归有因证券的理论基础。有因证券的理论基础是有因的债务允诺（Das kausale Schuldversprechen）。有因的债务允诺或者有因的债务承认虽然没有创设独立的请求权，但是债务人因此丧失其在作出债务允诺或者债务承认时知道或者能够预料到的抗辩权及抗辩，这种效力具有设权性（konstitutiv），原则上不允许对方以反证推翻，故能够排除债务关系中的争议或者不确定性。凭此效力，有因的债务允诺或者债务承认在债权让与场合发挥着重要作用。如果债务人在应收账款电子凭证中作出不存在或者放弃抗辩、抵销的承诺，便可以增加应收账款债权的确定性和流通性。比如，应收账款电子凭证记载了开立方与接收方就基础债权作出的如下承诺：“债权真实、合法、有效，供应商已完全充分履行应收账款债权对应基础交易合同项下相应义务，交易对价公允、不属于预付款、不存在商业纠纷、不存在权属纠纷或权利限制、债务人不存在抗辩或抵销情形”。这些记载大大排除了基础债权的不确定性，能够产生设权性效力。

　　有因证券的设权性效力应限于债务人知道或能够预料的事项范围内，如合同中的履行抗辩权。在基础关系中，可能存在债务人不知道或无法预料的事项，也可能存在债务人不得预先放弃的抗辩，需作具体分析。其一，应收账款债权未产生且可归责于债务人的，债务人不得以事实与证券记载不一致为由对抗善意的证券持有人。例如，基础合同因债务人欺诈而被债权人撤销的，债务人不得对抗善意持有人。反之，基础合同因债权人欺诈而被债务人撤销的，债务人仍可对抗善意持有人，一则其事先不知道欺诈，二则其不得预先放弃这种抗辩。其二，应收账款债权产生后，因债务人清偿、抵销、提存、协议变更、协议解除等可归责于债务人的事由致使债权变更或消灭的，债务人不得以事实与证券记载不一致为由对抗善意持有人。例如，债务人清偿致使债务部分消灭，证券上未作相应记载的，债务人不得对抗善意持有人。反之，因债权人行使法定抵销权致使债务部分消灭的，债务人仍可对抗善意持有人。显然，证券受让人不应基于债务人的记载而产生债权人不会行使法定抵销权的信赖。总之，与无因证券当然产生对人抗辩切断的效果不同，有因证券上的抗辩限制依靠证券上的记载，需要具体辨析证券发行人在证券上所记载内容的效力，并且判断证券的善意持有人在何种范围内产生了合理信赖，进而决定抗辩限制的范围。

　　应收账款电子凭证的第二个类型是无因的指定式证券。对于向银行转让、质押的电子凭证，当事人可能设计为无因证券。由于不满足票据的法定形式要求，其仍构成民法上的指定式证券，可类推适用商业汇票的部分规定。问题是，我国票据法并未对电子票据登记作出具体规定。《电子商业汇票业务管理办法》（中国人民银行令〔2009〕第2号公布，〔2024〕第5号修订）对电子商业汇票转让套用背书交付规则，唯对交付时的“签收”“驳回”作出专门规定。我国短期内能否对票据法作实质修改，仍未可知。

　　这种情况下，应适用民法上关于无纸化证券的登记规定，并判断是否类推适用票据法关于实物票据的具体规定。例如，民法上的指定式证券不应具有与票据一样强的流通性，所以，对于无因的应收账款电子凭证，也不应类推适用票据法第37条的背书人保证责任规定。又如，票据法第33条第2款关于部分背书无效的规定已无法满足电子票据交易实践的需要，“规范供应链金融业务通知”第12条对应收账款电子凭证拆分转让采审慎肯定立场，故不应类推适用票据法第33条第2款规定。

　　综上，应收账款电子凭证构成民法上有因的指定式证券时，与票据差异显著，应直接适用民法上的证券一般规则；其构成民法上无因的指定式证券时，尽管与票据有实质相似性，仍只能类推适用票据法的部分规定。无论是有因证券还是无因证券，应收账款电子凭证的转让都不适用普通债权让与的规定，而应适用民法典第441条第1句中的登记规定。

　　二分法下，只需分别考虑电子票据、电子提单、电子仓单等各类典型电子证券如何登记的问题。三分法下，则需考虑非典型电子证券如何登记的问题。目前，我国已经或正在对一些典型电子证券构建统一的登记系统。但是，假如只有将各类非典型证券纳入统一的登记系统，才能适用民法典第441条第1句中的登记规定，那将对证券一般规则在电子证券领域的适用造成严重冲击。这意味着实践中自发建立的供应链信息服务系统大多不能成为适格的登记系统，供应链链上企业即使在这些系统内完成电子凭证转让的记载并签章，也不能实现电子凭证的有效转让。这种假设会产生巨大的悖论：建立统一的登记系统之前，应收账款电子凭证等非典型电子证券无法适用电子证券转让的登记规定；等到统一的登记系统建立之后，为了便于开展登记工作，非典型电子证券往往已经典型化即在法律上获得承认，进而褪去了“非典型证券”的身份。如此一来，非典型证券转让适用登记规定便沦为无法实现的理论构想。要回应上述假设，需从证券的本质出发，澄清电子证券与实物证券的关系，并厘清电子证券登记的性质、功能及实现手段。

　　有人曾高呼：“权利电子化之后，证券二元权利结构瓦解了，证券死了”，只存在“裸体”的股权、债权等权利，故而“电子证券”是名实不符的称谓。电子证券质疑说其实是要解构“证券表彰的权利跟随证券自身的权利”之法理。既然实物证券不复存在，证券所有权自然也不复存在，上述法理便无用武之地，有必要重新建构“电子化权利”变动的原理和制度。还有意见认为，消灭证券的不是电子化，而是登记制。其认为登记制度与证券制度本质不同，两者采用不同的信任机制和技术方案，如我国电子商业汇票系统运营者是以其法定地位、法定职责为电子票据的可信性提供支持，采取中心化的信用模式。传统证券依靠的不是一个中心化组织的权威，而是有关证券如何作成、如何转让等一系列技术规则，故一旦采取完全的登记制度，其实是消灭了可转让单据。按照证券登记制度质疑说，只有采用非中心化的区块链技术，才能在电子化场景下延续证券技术。上述意见对于如何理解电子证券登记的原理都有启发性。然而，证券并不会因为电子化或登记制而当然消灭。

　　在法律上界定证券的本质时，须回归证券一般规则的规范目的。普通债权及其他无形财产权本无外观，由此产生一系列交易安全问题，证券一般规则的规范目的是消除普通债权及其他无形财产权缺乏外观之弱点，故反其道而行之，让权利与外观不可分离。正所谓“将权利包摄于证券之内，证券为其所包摄的权利之外衣外壳”。下面，先将证券还原为权利的“外观”，再辨析其特殊性。

　　第一，证券作为权利的一种外观，其首要特点是包含权利信息的标准化记载。通过以文字或其他通用符号记载的信息来表明权利的内容和主体，能够大大提高权利的可识别度。普通动产仅通过占有表彰权利，其权利类型和内容的明确性不高。实物证券通过占有和信息记载共同表彰权利，其权利类型和内容便具有更高的明确性。在电子化场景下，只有确保电子数据中包含标准化的权利信息，而且交易相对人能够查阅电子数据记录的权利信息，才能延续证券技术。电子登记制度可以较好地满足这一要求。

　　第二，证券作为权利的一种外观，须由权利人享有对外观的支配力，其不依赖第三人的意思即可完成外观中信息的记载。证券的无纸化和电子化引发的焦点问题是，电子账户记录具有何种法律性质。就此问题可大致区分为实体说和形式说。形式说认为电子记录仅是权利的证明手段。实体说之下又分为有体动产说、无体动产说、占有说。前两者均继承了“证券为权利之化体”的有价证券法理，认为电子记录具有实在性（matérialité），两者的不同之处在于，有体动产说认为电子记录具备有体性（corporalité），无体动产说则否认其具备有体性。占有说认为未必需要继承“证券为权利之化体”法理，将占有重新定义为被社会承认的“事实上的权限”，认为电子记录表彰的股权、债权具有新的实在性。形式说无法将证券与证书区分开，难以令人信服。实体说下诸理论都承认电子记录的具体性、实在性，其带来的启示是，有必要拓宽“占有”“所有”的涵义，将对实物证券的占有和所有“升格”为对证券的事实支配和法律支配。

　　作为电子数据的电子记录是具体的、实在的，而非抽象的、观念的。权利人不必依赖第三人的意思即可对特定电子记录予以变更、删除、转移等，享有法律上受保护的全面支配力。对特定电子记录的支配，分为事实上的支配和法律上受保护的支配。对有体物的占有、对电子记录的控制，属于事实上的支配；对有体物的所有权、对电子记录的排他控制权，属于法律上受保护的支配。历史上，占有先于所有权产生，而所有权的目的是为了确保权利人的占有。类似地，对特定电子记录的支配权，正是为了确保权利人不被他人干涉地实现对电子记录的控制。即使不采用电子证券所有权这一概念，也必须承认权利人对电子记录享有类似于所有权的支配权，该支配权无法涵盖在普通债权的效力之中。一旦电子记录与其所表彰权利的转让不可分离，就符合证券的基本原理：当事人之间只有转移电子记录支配权，才能转让其所表彰的权利。因此，“证券表彰的权利跟随证券自身的权利”的原则仍然屹立不倒，只不过需要以更开放的视角观察和描述对证券的“支配”。

　　第三，以登记制度作为电子证券技术的实现方案时，证券权利人与登记机构之间的关系类似于占有人与占有辅助人的关系。尽管证券权利人需要依靠电子登记系统运营者的服务才能实现对电子记录的支配，他们之间的关系既不是共同支配人之间的关系，也不是间接支配人与直接支配人的关系，而是支配人与辅助支配人的关系。除非法律另有规定，电子登记系统运营者必须严格按照权利人的指示对电子记录予以变更、删除等，并且电子记录的变更、删除由权利人负责。与之不同，不动产权利人与不动产登记机构之间不存在指示与被指示的关系，登记申请人提出申请后，登记机构有权进行实质审查，其可以采取询问或调查申请人、调查利害关系人和有关单位、实地察看等措施，并可决定不予登记。尽管不动产登记申请人的申请对不动产登记程序的启动至关重要，申请人的意思表示却不能决定权利事项能否登记。电子证券登记系统运营者则是按照证券权利人的指示进行登记，其并无实质审查权和决定权。证券登记制度质疑说的主要担忧是，如果按照现行不动产登记制度构建电子证券登记制度，赋予登记机构以实质审查权和决定权，便会消灭证券技术。然而，登记制度的采用不意味着登记机构必然对登记事项享有实质审查权和决定权。一个适格的电子证券登记系统，必须建立起严格按照证券权利人指示办理登记的业务规范，由此便可消除证券登记制度质疑说的疑虑。

　　可见，只要采用包含标准化信息记载的权利外观，并且权利人能够实现对权利外观的支配，就具备了证券技术的基本要素。以登记系统作为电子证券运行的基础设施，仍能反映证券的技术特征。

　　与电子签名规则类似，电子证券规则的构建也遵循功能等同原则。2017年，联合国国际贸易法委员会通过了《电子可转让记录示范法》（UNCITRAL Model Law on Electronic Transferable Records），适用于电子票据、电子提单、电子仓单等单据。该示范法中，对单一电子记录的“控制”（control）在功能上等同于对纸质单据的“占有”。依据其第10条第1款b项，对于电子可转让记录，须采可靠方法满足三方面要求：一是指明电子记录为“单一”电子可转让记录，二是电子记录能被置于“控制”之下，三是保证该电子记录的完整性（integrity）。其第11条第1款规定，“控制”包含两方面要求：一是能够确保某人对该电子可转让记录排他控制，二是能够指明该人为控制人。第11条第2款确立了电子可转让记录的控制转移规则，即“法律要求或允许对可转让单证或票据转移占有的，就电子可转让记录而言，转移对电子可转让记录的控制，即满足这一要求”。可见，“控制的转移”与“交付”功能等同。一个适格的电子证券登记系统必须能够确保权利人对单一电子记录的控制即事实支配。

　　我国电子证券转让的登记规则也须遵循功能等同原则。对民法典第441条第1句中的登记，可有两种理解。广义的登记是为实现权利变动而在登记系统中实施的全部操作，狭义的登记是对权利变动相关事项所作的正式记载。作为证券权利转让要件的登记仅指后者。狭义的登记仅有背书（记载并签章）功能，不能完整地体现证券技术，因为电子证券的转让，还需要完成对单一电子记录的控制转移。所谓控制转移，是指对电子证券登记机构的指示权限转移。只有享有控制权的主体才能指示电子证券登记机构对权利事项作出记载。如果不区分狭义的登记与控制转移，便无法解释清楚电子证券技术自身的逻辑。在发行电子无记名证券的场合，产生权利移转效力的仅仅是单一电子记录的控制转移，而非狭义的登记，因为电子无记名证券不会记载特定权利人的姓名或名称，只能依靠对单一电子记录的控制确定证券权利人。

　　我国实践中，应收账款电子凭证的转让主要发生在核心企业、金融机构或第三方平台建立的供应链信息服务系统内，这些系统往往采用区块链技术对债权及其转让过程加以确认，其主要功能便是确保电子记录的单一性和权利人的排他控制。对电子证券转让采用非统一的登记系统，不仅具有理论上的可能性，而且具有现实可行性。

　　从理论上说，登记系统的统一化既不是电子证券技术在逻辑上的必然要求，也无助于为当事人节省调查成本。电子债权证券登记与应收账款质押登记之间存在本质区别。应收账款质押登记是质权人办理声明登记，任何担保权人都需要调查“同一财产”之上是否有在先担保权，因为担保人对数个担保权人承担的担保责任之和不会超过担保财产的价值，在先登记的担保权优先于在后登记的担保权，在后的担保权有无法实现的可能性，故登记系统的统一化便于不特定的交易相对人查阅在先登记。与之不同，电子债权证券的首次登记则是债务人发行证券，债务人无论在哪个登记系统发行，都要对所发行的全部证券负责。基于一个应收账款债权发行多张证券，各证券持有人都可以要求债务人为全部给付。具体地说，对于无因证券，债务人在两个登记系统分别进行首次登记（发行）会产生两个抽象的证券债权，两个证券权利人之间没有优先与劣后的关系。对于有因证券，必须保护证券持有人对证券记载的合理信赖，债务人基于一个应收账款债权分别在两个登记系统发行两张有因证券的，其不得以此为由对抗任一证券的善意持有人，仍须为双重给付。在转让、质押环节，既然电子证券必须满足“单一性”要求，该电子证券的持有人就不可能在两个登记系统中转让、质押“同一张”证券。所以，电子证券持有人不需要调查债务人是否在不同系统中发行过所谓“在先”证券，电子证券受让人也不需要调查转让人是否在不同系统中转让过所谓“同一张”证券。

　　可见，构建统一登记系统的必要性在于，其能够为不特定的交易相对人节省调查成本。然而，无论是有因的指定式证券还是无因的指定式证券，证券受让人、质权人都不需要进行这类调查，而只需要关注证券上的记载和签章，这正是证券技术的巨大优势所在。“规范供应链金融业务通知”既要求当事人在动产融资统一登记公示系统办理登记，又要求上海票据交易所开展信息汇集工作，主要是为了金融监管的需要。在应收账款电子凭证构成指定式证券的前提下，无论当事人是否在动产融资统一登记公示系统办理登记，都不影响证券转让、质押的效力。

　　从实践探索来看，统一登记系统可能是保障电子证券交易安全的选择之一，而非唯一选择。近年来，区块链技术正在深刻影响金融基础设施，在证券发行、交易和登记结算领域逐渐得到应用。从纸质证券到中央证券存管机构的无纸化证券，再到区块链技术应用下的数字证券，堪称证券形态的两次变革。《电子可转让记录示范法》解释性说明反复提及基于分布式账本的电子可转让记录管理系统。德国电子证券法规定了两类电子证券登记系统，一是中央登记系统，二是加密有价证券登记系统（Kryptowertpapierregister）。在区块链技术广泛应用的时代，无论是在一国之内流通还是跨国流通，各类电子证券可能都不必依靠统一的登记系统。

　　区块链技术是多种技术共同应用后的基础架构和计算范式，其一般包括以下几方面内容：利用块链式数据结构验证与存储数据；利用分布式节点共识算法生成和更新数据；利用密码学的方式保证数据传输和访问的安全；利用智能合约编程和操作数据。可验证、可追溯、非中心化、不可篡改、可自动执行等特征其实是不同技术应用的产物。实现非中心化的是共识机制，数学计算（哈希计算）则主要用于解决安全性问题。传统的证券登记系统与区块链技术应用后的登记系统的主要区别是，为实现对单一电子记录的排他控制及其转移，究竟是主要依靠严格的人工操作规范，还是主要依靠密码学和块链式数据结构等技术手段，两者在效率、透明性等方面均可能存在差别。伴随区块链技术被越来越多的企业掌握和应用，可能出现有较强竞争力的非中心化电子证券登记系统。

　　总之，应收账款电子凭证登记系统的统一化，并不是适用民法典第441条第1句中登记规定的前提条件。实践中的供应链信息服务机构只要能够确保证券权利人对单一电子记录实现排他控制，并严格按照证券权利人的指示对权利事项完成记载，即可成为适格的登记机构。

　　最后，对电子证券登记时法律行为的性质尚需作说明。解释论上的传统难题是，证券背书转让时，产生证券权利转让之效果的法律行为究竟是单方法律行为还是合同行为。在票据法上，为解释票据债务发生原因而形成的不同学说已有百年以上的争论。德国法上，长期以来有创造说、发行说、契约说等不同学说，当前以权利外观说（Rechtsscheintheorie）或曰修正的契约说为主流学说，即以契约说为基础、以权利外观理论为补充。我国传统学理亦区分契约说与单独行为说，前者又分为单数契约说与复数契约说，后者又分为创造说与发行说，学者多采发行说。同时，在盗窃、遗失等场合，学者多主张适用权利外观理论。近年来，有学者主张票据理论应以契约说为基础，以权利外观理论为补充。还有学者将记载、签章、交付均界定为狭义票据行为的形式要件。

　　应收账款电子凭证一般属于民法上的指定式证券。笔者认为，民法上的指定式证券转让须以转让人与受让人之间达成合意为前提，合意内容应同时包括证券权利的转让和证券所有权的移转，属于处分合意；背书和交付均为处分合同生效的形式要件。其一，传统票据理论之争聚焦于解释票据债务的发生原因，着眼于将常态交易与非常态的权利变动一网打尽。实际上，票据权利转让一般是正常交易的结果，只有以转让人和受让人之间达成处分债权的合意为前提，才符合基于法律行为的权利变动的常态。其二，单独行为说的传统优势在于解释票据作成后，非基于出票人意思（如遗失、盗窃）而流通时的第三人保护规则，契约说此时力有不逮。然而，自契约说与权利外观理论相结合之后，单独行为说的此项优势不复存在。其三，我国票据法对无权代理、限制民事行为能力人的票据行为、欺诈、胁迫等均作出特别规定（票据法第5条第2款、第6条、第12条），民法上被代理人或法定代理人的追认权、意思表示瑕疵场合的撤销权鲜有适用余地，此系保障票据高度流通性之特例，于此范围内单独行为说尚可谓有其法律依据。然而，民法上的指定式证券囊括有因证券与无因证券，兼收金钱证券与非金钱证券，并重意思自治与交易安全，应以适用民法上有关无权代理、限制民事行为能力人、意思表示瑕疵的规则为原则，采契约说在解释上更为直接、便利。

　　综上，民法上的指定式证券转让宜以契约说为基础，以合意为证券权利转让的要件之一。在实物证券场合以“合意+背书+交付”为生效要件，在电子证券场合以“合意+登记+控制转移”为生效要件。权利外观理论可用于解释权利变动的例外情形。

　　在票据法不作实质修改的前提下，应收账款电子凭证一般只能定性为民法上的指定式证券。无论构成有因证券还是无因证券，其转让都应适用民法典第441条第1句中的登记规定，而非普通债权让与规定。只要满足了“合意+登记+控制转移”的要件，就能产生指定式证券转让的效果。为各类电子证券分别构建统一的登记系统，不是适用电子证券登记规定的前提条件。电子证券登记系统的核心功能是确保证券权利人实现对单一电子记录的排他控制。区块链技术的应用虽不是构建电子证券登记制度的必要条件，却能够有效帮助实现上述功能。

　　实践中的各种非典型证券会长期存在，应收账款电子凭证只是其中一个例子。在调整非典型证券的转让和权利行使时，直接套用普通债权规则难言妥当，在个案中对证券特别规则进行个别类推也是权宜之计。更周全的解释论方案是承认并不断完善民法上的证券一般规则。除民法典第441条中的交付规则、登记规则外，还须通过整体类推确认证券提示义务、交付义务和抗辩限制等规则，结合习惯法承认证券的推定效力、免责效力。只有构筑完善的有价证券一般规则，才能避免对非典型证券适用错配的规则，且为各类证券交易铺设坚实的底层架构。

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